長春一東離合器股份有限公司

　　三屆二十六次董事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　長春一東離合器股份有限公司三屆二十六次董事會議于2008年3月26日在公司本部三樓會議室舉行。本次會議的通知于2008年3月16日以專人送達方式發(fā)出。會議應到董事9名，到會董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　公司監(jiān)事列席了會議。

　　會議由董事長李長江主持，會議審議內容如下：

　　1、審議通過了關于增加募集資金項目的議案：

　�。�1）同意以募集資金1060萬元在長春市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)購置土地；

　　同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　�。�2）同意向控股子公司沈陽一東四環(huán)離合器有限責任公司追加投資525．3萬元，其中使用募集資金520萬元。

　　同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　以上關于以募集資金投資的議案提交公司股東大會審議，具體會議時間、地點另行通知。

　　2、審議通過了公司《投資者關系管理制度》，詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　長春一東離合器股份有限公司董事會

　　二○○八年三月二十六日

　　證券代碼：600148證券簡稱：長春一東編號：2008－02

　　長春一東離合器股份有限公司

　　改變募集資金用途公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　項目一：

　　●新投資項目：土地購置項目

　　●投資數量：1060萬元

　　●投資方式：現金形式一次性投入

　　項目二：

　　●項目名稱：對沈陽一東四環(huán)離合器有限責任公司追加投資項目

　　●投資數量：525．3萬元

　　●投資形式：現金形式一次性投入

　　一、改變募集資金項目情況概述

　　2001年3月公司實施了2000年度配股方案，扣除發(fā)行費用凈募集資金5957．55萬元，擬投資項目如下表：單位：萬元

　　■

　　1、組建沈陽一東四環(huán)離合器有限責任公司項目已實施完畢。

　　2、組建長春一東新型摩擦材料有限責任公司項目未實施，已變更。經2004年8月7日公司2004年第二次臨時股東大會審議，決定終止實施該項目，轉投中韓合資汽車駕駛室液壓翻轉機構項目，與韓國東進精工株式會社合資組建長春一東汽車零部件制造有限責任公司。募集資金投資額354萬元。（變更募集資金相關公告見2004年7月29日《中國證券報》《上海證券報》，公告編號2004－015。）

　　3、汽車雙質量飛輪項目未實施，經2004年度股東大會審議，變更投向130萬套離合器上能力技術改造項目。募集資金投資額2397萬元。（變更募集資金相關公告見2005年3月4日《中國證券報》《上海證券報》，公告編號2005－002。）

　　4、2005年第一次臨時股東大會審議通過以變更后未指定用途募集資金投資以下項目：以未指定用途募集資金150萬元投資組建寧波東鳴工貿有限公司；以未指定用途募集金231．56萬元向長春一東汽車零部件制造有限公司追加投資。（相關公告見2005年4月16日《中國證券報》《上海證券報》，公告編號2005－002。）

　　經過上述變更，前次募集資金尚有未指定用途的募集資金1580萬元。

　　二、擬增加募集資金投資項目

　　1、以募集資金1060萬元在長春市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)購置土地；

　　2、以募集資金520萬元向控股子公司沈陽一東四環(huán)離合器有限公司追加投資（一東公司追加投資總額為525．3萬元，其差額由一東公司自有資金投入）。

　　三、投資項目介紹

　　項目一：土地購置項目

　　（一）投資情況介紹

　　我公司座落于長春市朝陽區(qū)繁榮路，公司生產經營用地為租賃大股東吉林東光集團有限公司（以下簡稱東光集團）土地，與東光集團廠區(qū)毗鄰。根據長春市統(tǒng)一規(guī)劃，東光集團位于長春市繁榮路17號的廠區(qū)（包括一東公司）座落于長春市二環(huán)以內，長春市已將該地域規(guī)劃為商業(yè)用地，并將進行商業(yè)開發(fā)。按照長春市政府的整體安排和布署，東光集團須將企業(yè)搬遷至長春市高新技術開發(fā)區(qū)內，選址搬遷建設，終止與我公司的土地租賃協議。根據長春市政府鼓勵城區(qū)內企業(yè)退城進區(qū)的相關優(yōu)惠政策，在東光集團統(tǒng)籌運作下，我公司在長春市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)征地10萬平方米進行新廠建設，購地款總額1060萬元。

　　我公司在高新區(qū)購置土地具有重要意義，可解決公司經營用地的土地使用權問題，為公司后續(xù)發(fā)展奠定基礎。

　　關于在高新開發(fā)區(qū)購置土地的議案已經公司三屆十七次董事會審議通過，現購地相關方吉林東光集團、長春一東離合器股份有限公司、吉林大華機械制造有限公司已與開發(fā)區(qū)管委會簽署正式購地協議，公司三屆二十六次董事會議經決議同意以募集資金投資本項目。

　　本投資用于土地購置解決遷址新建問題，投資不直接產生效益。

　�。ǘ�）其他需說明的問題

　　1、本項土地購置協議已簽署，土地使用證正在辦理之中。

　　2、新區(qū)建設的規(guī)劃方案尚在編制中，對于搬遷的建設方案、投資額、資金來源等事宜，公司將在董事會審議通過后及時進行披露。

　　3、關于后續(xù)的廠區(qū)搬遷，將會在新區(qū)建設完成后進行，在此之前公司仍在原址正常生產經營，搬遷項目不會影響公司生產經營。

　　項目二：對沈陽一東四環(huán)離合器有限責任公司追加投資

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　　沈陽一東四環(huán)離合器有限責任公司（以下簡稱沈陽一東四環(huán)）成立于二○○○年四月，是由我公司與沈陽摩擦密封材料總廠合資組建的輕型汽車離合器專業(yè)生產企業(yè)，公司注冊資金1910萬元，其中我公司以募集資金投資974．58萬元，占股份總額的51％。該公司設計生產能力為年產10萬套輕型汽車離合器。公司成立以來，產銷量穩(wěn)步上升，市場覆蓋不斷擴大，并成為沈陽航天三菱汽車發(fā)動機制造有限公司重要配套企業(yè)，在航天三菱占有85％以上的配套份額。2007年公司銷售收入超過4000萬元，2004－2006年三年累計實現利潤總額478萬元。目前，沈陽一東四環(huán)從發(fā)展角度需解決以下問題，一是產能不足亟需改造擴建，二是公司生產經營用地沒有土地使用權，由公司二股東提供，現有經營用地沒有擴建空間。根據一東四環(huán)公司的發(fā)展需求，雙方股東經協商，初步形成增資意向，借助沈陽市渾南區(qū)建立三菱產業(yè)園的機會，依托航天三菱進入渾南開發(fā)區(qū)三菱產業(yè)園，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定基礎。目前渾南開發(fā)區(qū)已將沈陽一東四環(huán)公司納入三菱產業(yè)園規(guī)劃范圍。

　　（二）追加投資概述

　　一東四環(huán)公司就遷址改造新建進行了初步規(guī)劃，改造方案如下：

　　一東四環(huán)公司整體搬遷進入渾南開發(fā)區(qū)三菱產業(yè)園，購置土地20000平方米，新建廠房設施等建筑面積5200平方米。規(guī)劃總投資2300萬元，計劃分兩期投入，一期投資1500萬元，二期投資800萬元。一期投資構成為：土地投資450萬元，綜合廠房等土建工程投資1050萬元 ；資金來源由股東雙方按比例增資及出售現有廠房籌資解決。二期投資構成為：新增設備及工裝，對現有生產線進行技術改造，提升現有生產能力，共需資金800萬元 ，由沈陽一東四環(huán)自籌解決。

　　就本遷址改造方案一期投資資金來源，擬設計如下：

　　1、由股東沈陽摩擦密封材料總廠回購現廠房形成廠房處置收入470萬元。沈陽一東四環(huán)原廠房由股東沈陽摩材料總廠投資，因該廠房所有權與土地使用權分離，在本次遷址改造時無法對外轉讓，沈陽摩擦材料總廠承諾按現凈值以貨幣資金購回，回購價470萬元，該項資金為一東四環(huán)公司資產處置收入，將其用于本次遷址改造建設投資。

　　2、除前述470萬元，一期其余投資資金1030萬元由股東雙方向一東四環(huán)按原投資股比51％：49％增資擴股，其中，長春一東公司需增資525．3萬元，沈陽密封摩擦材料總廠需增資504．7萬元。

　　綜上所述，沈陽一東四環(huán)公司遷址改造擴建項目，需長春一東離合器股份有限公司追加投資525．3萬元。資金來源擬由公司目前未指定用途的前次募集資金解決。

　�。ㄈ�）投資形式

　　本次股東雙方追加投資由股東雙方按原股比51％：49％的比例共同投資，雙方股東擬以現金投資方式投入。

　�。ㄋ模┳芳油顿Y的影響

　　本次追加投資主要用于沈陽一東四環(huán)公司的搬遷建設，搬遷后沈陽一東四環(huán)公司解決了土地使用問題，并有足夠空間進行產能擴充，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定基礎。由于本次追加投資用于沈陽一東四環(huán)公司的土地購置及新廠區(qū)建設，投資不直接產生效益。

　　以上兩項投資需提交公司股東大會審議，會議時間、地點另行通知。

　　四、公司獨立董事及監(jiān)事會關于募集資金項目的意見

　　（一）獨立董事的獨立意見

　　公司獨立董事針對募集資金投資項目出具如下意見：

　　1、以募集資金1060萬在長春市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)購置土地項目

　　該項土地購置源于長春市退城進區(qū)的整體規(guī)劃與安排，通過此項土地購置可解決公司經營用地長期租賃、公司沒有土地使用權問題，且土地屬于稀缺資源，購置土地有利于公司長遠發(fā)展。獨立董事同意以募集資金購置土地。

　　2、以募集資金520萬元向控股子公司沈陽一東四環(huán)離合器有限公司追加投資項目

　　本次增資主要用于沈陽一東四環(huán)公司在沈陽市渾南開發(fā)區(qū)三菱產業(yè)園購地及建新廠，解決沈陽一東四環(huán)沒有土地使用權、改擴建受限問題，購地搬遷新建完成后進行產能提升建設。沈陽一東四環(huán)產能提升的主要市場切入點是沈陽航天三菱發(fā)動機制造有限公司產能擴充項目，沈陽一東四環(huán)離合器公司目前在沈陽航天三菱公司的現配套比例為85％，如沈陽一東四環(huán)在三菱后續(xù)配套上能達到較好的配套比例，則市場前景看好。獨立董事同意追加投資。

　　（二）監(jiān)事會關于改變募集資金投資項目的意見

　　監(jiān)事會經審議認為，原募集資金擱置時間較長，有必要尋求新的投資項目。本次擬投資的兩個募集資金項目議案到會董事已表決通過，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。同時監(jiān)事會提醒董事會兩項議案應經股東大會審議通過后實施并注意項目后續(xù)的投資風險。

　　長春一東離合器股份有限公司

　　二○○八年三月二十六日